取締役会の実効性を維持・向上させるために、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役に求める役割・資質要件を明確に定めています。当該要件に加え、会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる資質・能力を、「法務、リスク管理」、「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」、「監査」、「企業経営、経営戦略」、「技術研究開発・イノベーション」、「環境」、「社会」、「内部統制・ガバナンス」の分野と定義し、複数の項目についての知識・経験を有していることを確認した上で、指名委員会は取締役候補者を決定しています。
特に監査委員会においては、財務・会計に関する適切な知見を有する複数の人材を含むものとしています。なお、これらの分野は外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図っていきます。詳細は、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」第11条、12条、13条、14条、16条,17条をご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社が取締役候補者(社外及び非執行)に特に期待する分野※ | |||||||||
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法務 リスク管理 |
人事・ 人材開発 |
財務・会計 資本政策 |
監査 | 企業経営 経営戦略 |
技術研究開発・イノベーション | 環境 | 社会 | 内部統制・ ガバナンス |
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前田 東一 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
浅見 正男 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
澤部 肇 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
大枝 宏之 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
橋本 正博 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
西山 潤子 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
藤本 美枝 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
北山 久恵 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
長峰 明彦 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ||||
島村 琢哉 | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ | ✿ |
※上記一覧表は、取締役の有する全ての知見を表すものではありません。
取締役会は、すべてのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から負託された「企業価値を継続的に向上させる」という命題を実現するために最善の努力を払わなければなりません。不祥事等を未然に防ぐための統制環境を整えること(守りの姿勢)に加えて、事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える点(攻めの姿勢)においてリーダーシップを発揮することが求められます。
守りと攻めの両面でリーダーシップ発揮を可能とするために、取締役会は、多様な意見を交わすことで内輪の議論に陥ることを避けつつ、最良の結論を導き出すことのできる場でなければなりません。そのためには事業経営の観点から重要である事項について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人材で構成される必要があります。取締役には、自身が特定の分野において十分な専門的知見を有することに加えて、専門知識を有する構成員からの意見及び社内外からの情報に基づいて判断を下せる幅広い見識や論理的思考力を有することが求められます。
また、取締役会は、業務執行を担う経営陣に対する実効的な監督を可能とし、かつ業務執行の進捗状況及びその結果について業務執行とは独立した立場から客観的に評価し意見を述べることを可能とするために、監督と執行の明確な役割分担を実現しなければなりません。そのための機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員会等設置会社を採用し、業務執行取締役を最小限とした上で、非業務執行の取締役(独立社外取締役と執行役を兼務しない社内出身取締役)を有効に活用します。コーポレートガバナンスの要諦をなす指名、報酬及び監査の各委員会は、その独立性と客観性を確保するために非業務執行取締役のみで構成し、各委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、各委員会委員長も原則として独立社外取締役とします。
このような観点から取締役会の構成にあたっては、独立社外取締役を全取締役の少なくとも過半数とします。
※
社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略及び経営計画に照らして、執行上の重要な施策、経営の成果及び執行役のパフォーマンスを随時監督・検証し、客観的な立場から、現執行役に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。
社外取締役候補者は、業務執行とは完全に独立した立場で経営の本質に関する議論に参加できるよう、全員が高い独立性を有するとともに、会社経営の観点から重要と考えられる分野において十分な専門的知見を有する人物より決定します。
また、東京証券取引所が定める独立性基準を基に独自の独立性基準を設けています。
社外取締役には当社との間で重大な利害関係がない独立性のある者を選任するものとする。「重大な利害関係がない独立性のある者」とは以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を言う。
1)
2)
当社及び当社連結子会社(以下、「荏原グループ」)と重要な取引関係がある企業の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役、執行役員又は業務を執行する社員に5年以内になったことのある者。「荏原グループと重要な取引関係がある企業」とは以下のいずれかに該当するものを言う。
3)
4)
5)
荏原グループから寄付、融資、債務保証を受けている者又は受けている営利団体に所属している者
6)
第1号から第4号のいずれかに該当する親族を二親等以内に有する者又はそれ以外の親等でも該当する親族と同居している者
7)
荏原グループから取締役又は監査役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員に現在就任している者
氏名 | 独立性 | 選任理由 | 特に期待する分野 |
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澤部 肇 | 〇 |
澤部肇氏は、長きにわたり電子部品業界を代表する上場企業の経営に携わり、企業経営全般に豊富な経験を有するとともに、様々な業界の上場企業における豊富な社外役員経験を有しています。当社の取締役会等の重要会議においても積極的に発言するとともに、報酬委員会委員長として、当社の取締役及び執行役の報酬体系の見直しや報酬水準の決定に関わる審議等、報酬委員会活動を牽引しています。
澤部肇氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、新たに指名委員会委員長として社長の承継計画策定等、経営人材の選定や候補者人材の育成にリーダーシップを発揮することができると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
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人事・人材開発 財務・会計、資本政策 企業経営、経営戦略 社会 内部統制・ガバナンス |
大枝 宏之 | 〇 |
大枝宏之氏は、製粉・食品業界を代表する上場企業において経営に携わり、メーカにおける経営トップの立場で事業業績を向上させた実績と企業経営全般に豊富な経験を有し、グローバルビジネスにも精通しています。当社においても筆頭社外取締役として社外取締役会議での議論を牽引するとともに、指名委員会委員長として社長の承継計画策定等、経営人材の選定や候補者人材の育成といった指名委員会の活動に貢献しています。
大枝宏之氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、新たに取締役会議長として取締役会の運営及びガバナンス向上にリーダーシップを発揮することができると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
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人事・人材開発 財務・会計、資本政策 企業経営、経営戦略 社会 内部統制・ガバナンス |
橋本 正博 | 〇 |
橋本正博氏は、国際金融分野における造詣が深く、財務に関する豊富な知識を有するとともに、半導体製造装置業界を代表する上場企業において長きにわたりトップとして経営に携わっており、企業経営全般に高い見識を有しています。当社においても監査委員会委員長として当社及び当社グループの監査を広く行い、監査委員会の活動に貢献しています。
橋本正博氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「財務・会計、資本政策」、「監査」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き監査委員会委員長としてリーダーシップを発揮することができると判断し、社外取締役候補者としました。
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財務・会計、資本政策 監査 企業経営、経営戦略 社会 内部統制・ガバナンス |
西山 潤子 | 〇 |
西山潤子氏は、ヘルスケア業界を代表する上場企業において研究開発、環境推進等に従事するとともに、常勤監査役として全社事業の監査にも携わっており、企業経営全般に豊富な経験を有しています。当社の取締役会等の重要会議においても積極的に発言するとともに、報酬委員会委員として当社の取締役及び執行役の報酬体系見直しや報酬水準の決定に関わる審議に貢献しています。
西山潤子氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「監査」、「技術研究開発・イノベーション」及び「環境」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き報酬委員会委員として力を発揮することができると判断し、社外取締役候補者としました。
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監査 技術研究開発・イノベーション 環境 社会 内部統制・ガバナンス |
藤本 美枝 | 〇 |
藤本美枝氏は、弁護士として労働関連法規を中心とした企業法務に精通しているとともに、上場企業における社外役員経験を有しています。当社においてもそれらの豊富な経験と高い見識・専門性を活かし取締役会等の重要会議において積極的に発言しているとともに、報酬委員会委員として当社の取締役及び執行役の報酬体系見直しや報酬水準の決定に関わる審議に貢献しています。
藤本美枝氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「法務、リスク管理」、「人事・人材開発」及び「監査」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、新たに報酬委員会委員長としてリーダーシップを発揮することができると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。なお、藤本美枝氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しています。
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法務、リスク管理 人事・人材開発 監査 社会 内部統制・ガバナンス |
北山 久恵 | 〇 |
北山久恵氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しており、女性会計士活躍促進及びダイバーシティ推進活動にも取り組んでいます。当社においても監査委員会委員として当社及び当社グループの監査を広く行い、監査委員会の活動に貢献しています。
北山久恵氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「法務、リスク管理」、「財務・会計、資本政策」及び「監査」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き監査委員会委員として力を発揮することができると判断し、社外取締役候補者としました。なお、北山久恵氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しています。
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法務、リスク管理 財務・会計、資本政策 監査 社会 内部統制・ガバナンス |
島村 琢哉 | 〇 |
島村琢哉氏は、長きにわたり化学・素材業界を代表する上場企業の経営に携わっており、メーカにおける経営トップの立場で組織文化変革に強いリーダーシップを発揮した経験を有し、グローバル一体経営にも精通しています。
島村琢哉氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、報酬委員会委員として力を発揮することができると判断し、新たに社外取締役候補者としました。
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人事・人材開発 財務・会計、資本政策 企業経営・経営戦略 社会 内部統制・ガバナンス |
氏名 | 属性 | 就任委員 | 2021年度における各委員会への出席状況 | ||||||
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取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 社外取締役会議 | |||||
前田 東一 | 再任 | 非執行 | 指名委員 | 100% (15/15回) |
100% (14/14回) |
- | - | ||
浅見 正男 | 再任 | 執行 | 100% (15/15回) |
- | - | - | - | ||
澤部 肇 | 再任 | 社外 | 独立役員 | 指名委員 | 100% (15/15回) |
- | 100% (9/9回) |
- | 100% (13/13回) |
大枝 宏之 | 再任 | 社外 | 独立役員 | 指名委員 | 100% (15/15回) |
100% (14/14回) |
- | - | 100% (13/13回) |
橋本 正博 | 再任 | 社外 | 独立役員 | 監査委員 | 100% (15/15回) |
- | 100% (2/2回) |
100% (20/20回) |
100% (13/13回) |
西山 潤子 | 再任 | 社外 | 独立役員 | 報酬委員 | 100% (15/15回) |
- | 100% (7/7回) |
100% (4/4回) |
100% (13/13回) |
藤本 美枝 | 再任 | 社外 | 独立役員 | 報酬委員 | 93% (14/15回) |
- | 100% (9/9回) |
‐ | 85% (11/13回) |
北山 久恵 | 再任 | 社外 | 独立役員 | 監査委員 | 100% (11/11回) |
- | - | 100% (16/16回) |
100%
(10/10回)
|
長峰 明彦 | 再任 | 非執行 | 監査委員 | 100% (11/11回) |
- | - | 100% (16/16回) |
- | |
島村 琢哉 | 新任 | 社外 | 独立役員 | 報酬委員 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
1.橋本正博氏は2021年3月26日開催の取締役会終結の時をもって報酬委員を退任しましたので、同日以前に開催した報酬委員会への出席状況を記載しています。 2.西山潤子氏は2021年3月26日開催の取締役会終結の時をもって監査委員を退任しましたので、同日以前に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。また、同取締役会において新たに報酬委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した報酬委員会への出席状況を記載しています。 3.北山久恵氏、長峰明彦氏は2021年3月26日開催の第156期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び監査委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した取締役会及び委員会等への出席状況を記載しています。 4.島村琢哉氏は2022年3月29日開催の第157期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び報酬委員会委員に選任され、就任しましたので、2021年度に開催した取締役会及び委員会等への出席実績はありません。
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